Introducción a la responsabilidad según la LSC

En una entrevista al, entre otras muchas cosas, filósofo Mario Bunge (http://www.jotdown.es/2013/06/mario-bunge-la-mayor-parte-de-los-filosofos-actuales-se-ocupan-de-menudencias/), éste criticaba que algunos de sus compañeros de profesión de la talla de Heidegger y Husserl se beneficiaron en su época de que todo lo absurdo parecía profundo. No parece descarado pensar que nuestro legislador busca mofarse de nuestra inteligencia de la misma manera que esos alemanes y, por ello, construye normas difíciles de entender y de sistematizar de forma comprensible.

En este artículo vamos a tratar de daros, de una manera clara, inteligible y útil, una relación de las diferentes situaciones de responsabilidad a las que pueden enfrentarse la sociedad, los socios,  los administradores y los terceros, a tenor de la LSC. Luego, en posteriores posts, pasaremos a detallaros cada uno de los supuestos.

  • SOCIEDAD: aunque parezca raro que un ente inanimado pueda ser responsable de nada, la realidad es que la LSC considera que algunas actuaciones pueden ser de depuración exigible a la compañía:

Artículo 37.1: responsabilidad de la sociedad en formación.

Artículo 38.1: responsabilidad de la sociedad inscrita.

  • SOCIOS: pese a que la responsabilidad limitada es el leitmotif de cualquier sistema mercantil avanzado, no exime la Ley de responsabilidad a los socios en determinadas situaciones:

Artículo 30.1: responsabilidad de los fundadores.

Artículo 32: deber legal de presentar a inscripción.

Artículo 37.2: responsabilidad de la sociedad en formación.

Artículo 73: responsabilidad solidaria en la SRL.

Artículo 77: responsabilidad solidaria en la SA.

Artículo 136: adquisición originaria por la SA.

Artículo 137: adquisición realizada por persona interpuesta.

Artículo 331.1 y .2: la responsabilidad solidaria de los socios de SRL.

  • ADMINISTRADORES: largo y tendido se ha discutido sobre a quién corresponde el gobierno real de  una empresa, ¿al titular de los derechos de voto o al encargado de supervisar el día a día de la misma? Es razonable argumentar en cualquiera de los dos sentidos, por eso la LSC promueve un estricto régimen de responsabilidad también sobre los ‘gestores’:

Artículo 36: responsabilidad de quienes hubiesen actuado.

– Artículo 52: responsabilidad de los otorgantes.

Artículo 73.3: responsabilidad solidaria.

Artículo 136.2 y .3: adquisición originaria por la SA.

Artículo 137.1: adquisición realizada por persona interpuesta.

Artículo 236: presupuestos de responsabilidad.

Artículo 367.1: responsabilidad solidaria de los administradores.

Artículo 490: responsabilidad de los miembros de los órganos de administración.

  • TERCEROS: por último, el ordenamiento también garantiza la seguridad jurídica respecto de aquellas situaciones ajenas al gobierno de la entidad pero que pueden afectar perjudicialmente tanto a la compañía, como a sus inversores u otros terceros:

Artículo 30.2: responsabilidad de los fundadores.

Artículo 36: responsabilidad de quienes hubiesen actuado.

Artículo 52: responsabilidad de los otorgantes.

Artículo 53: obligaciones anteriores a la inscripción.

Artículo 54: responsabilidad de los promotores.

Artículo 68: responsabilidad del experto.

Artículo 73: responsabilidad solidaria.

Artículo 77: responsabilidad solidaria en la SA.

Artículo 85.1: responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas

– Artículo 136.2: adquisición originaria por la sociedad anónima.

Artículo 137.2: adquisición realizada por persona interpuesta.

Artículo 397: exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la    cancelación de la sociedad.

Sin embargo, y como en todo, esta responsabilidad puede llegar a cesar o a estar exenta en determinados casos, que deberemos conjugar con los preceptos hasta ahora señalados:

  • SOCIOS

Artículo 73.2: responsabilidad solidaria.

Artículo 76: exclusión del régimen legal de responsabilidad.

Artículo 138: exención de responsabilidad.

Artículo 332: exclusión de la responsabilidad solidaria.

  • ADMINISTRADORES

Artículo 138: exención de responsabilidad.

Artículo 237: carácter solidario de la responsabilidad.

  • TERCEROS

Artículo 38: responsabilidad de la sociedad inscrita.

Artículo 68: responsabilidad del experto.

Artículo 138: exención de responsabilidad.

De ahora en adelante pasaremos a trabajar sobre estos artículos. ¿Cuál será la metodología? Iremos de uno en uno. Si el mismo resulta tratar a la vez, por ejemplo, administradores y socios, pues los daremos a la vez. Igualmente, el apartado de exención y cese de la responsabilidad estará incluido en aquél artículo al que haga referencia (i.e.: el artículo 38 se comentará junto con el 36).

¡Mucha fuerza con el estudio!

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One thought on “Introducción a la responsabilidad según la LSC

  1. Pingback: 240 LSC; los acreedores y la acción social de responsabilidad | Atulawdo

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